При відкритті будь-якої організації обов'язково готуються установчі документи, які є підставою для реєстрації до Єдиного Державного Реєстру, що надалі дає право одному або декільком засновникам підприємства здійснювати свою діяльність.

Що таке установчі документи | Що стосується установчих документів ТОВ

Установчі документи – це пакет паперів, виходячи з яких підприємство чи організація здійснює своєї діяльності. Їхній перелік залежатиме від організаційно-правової діяльності.

За своїм юридичним статусом, підприємство може бути , ВАТ, . На прикладі ТОВ розберемо, який перелік документів стане основою початку роботи організації.

Товариство з обмеженою відповідальністю- Це організація, заснована одним або декількома юридичними або фізичними особами. Статутний капітал підприємства складається з різних часток засновників. При цьому не несуть жодної відповідальності за нього в рамках своїх часток, зокрема, і за ризики, пов'язані зі збитками.

До установчих документів ТОВ належить лише Статут. Якщо організатором суспільства є одна людина, цього цілком достатньо, щоби зафіксувати основні положення. Якщо засновників організації кілька, додатково оформляється установчий договір.

Статут ТОВ та його особливості, що він має утримувати

Статут ТОВ – ето головний документ, що характеризує рід діяльності організації та основні функції суспільства. Підприємство не зможе розпочати роботу без оформлення такого документа.

Дані Статуту можуть диференціюватися, залежно від виду діяльності, але є відомості, які мають бути внесені в обов'язковому порядку:

1. Найменування ТОВ – повне та скорочене.
2. Юридична та фактична адреса.
3. , посада та кваліфікація співробітників, їх функціональні обов'язки, правила для загальних зборів
4. Дані про статутний капітал у грошовому еквіваленті.
5. Дані про кількість часток кожного учасника організації у відсотковому та сумарному відношенні.
6. Правила з виходу з ТОВ з наступними наслідками.
7. Основні права та функціональні обов'язки для співробітників суспільства.
8. Порядок передачі своїх часток іншим особам.
9. Правила щодо збереження документів ТОВ та надання конфіденційної інформації щодо них третім особам.

У Статуті можуть бути прописані інші відомості за згодою сторін, які не суперечать законодавству.

Учасники товариства на загальних зборах шляхом голосування приймають рішення щодо необхідності фіксації тих чи інших даних у статуті організації.

Договір про заснування: що він має містити

Договір про заснування прийшов на заміну установчому договору, який належав до установчих документів та оформлювався в обов'язковому порядку. На сьогоднішній день договір оформляється лише у випадку, якщо засновників ТОВ є декілька.

Договір про заснування- це основний документ, що оформляється в ТОВ перед реєстрацією та закріплюється підписами засновників, усіх без винятку. У ньому прописуються правила ведення діяльності учасників під час заснування ТОВ. Відповідно до договору, всі учасники зобов'язуються об'єднати свої кошти, які підуть на організацію товариства. Як тільки ТОВ вважається зареєстрованим, всі положення договору втрачають свою юридичну чинність.

У договорі про заснування містяться такі дані:

1. Загальний розмір статутного капіталу.
2. Розмір часток кожного засновника, строки внесення, штрафні санкції.
3. Порядок та періодичність виплати дивідендів згідно з частками.

Якщо такі дані в договорі відсутні, юридична особа може отримати відмову в державній реєстрації.

Договір про заснування не укладається, якщо засновник один, тому що йому нема з ким проводити загальні збори для прийняття загальних рішень.

Заява, реєстрація, мито

Перед тим як подати заяву на реєстрацію, одним або декількома засновниками готується статут та договір про заснування, якщо засновників більше одного. Далі готується протокол рішення про заснування ТОВ, та сплачується держмито. Усі документи необхідно подати до податкової інспекції.

Держмитоза реєстрацію оплачується через банк. Розмір її може змінюватись в залежності від регіону. Наприклад, у місті Москва розмір мита сьогодні становить 4000 рублів.

Заява про реєстраціюзаповнюється на бланках встановленого зразка форми Р11001. На офіційному сайті податкової служби можна ознайомитись із вимогами щодо її заповнення. Відомості заносяться точно, як прописано у статуті. Крім цього, при собі потрібно мати паспортні дані та ІПН усіх учасників товариства та генерального директора.

Заява готова, держмито сплачено, йдемо до податкової здавати на реєстрацію документи, пакет яких визначено чинним законодавством:

• Протокол чи рішення про створення ТОВ.
• Заява про державну реєстрацію, заповнена строго за формою Р11001.
• Два екземпляри Статуту ТОВ.
• Договір установи, якщо учасників більше одного.
• Квитанція про оплату держмита за реєстрацію.
• Засвідчена копія свідоцтва про право власності на приміщення, в якому планується провадження діяльності ТОВ.
• Якщо у вас немає свого приміщення, необхідно уявити гарантійний листвід орендодавця.

Усі документи піддаються суворій перевірці. При виявленні недостовірних даних у реєстрації буде відмовлено.

Як самостійно зареєструвати ТОВ (відео)

У короткому відео юрист докладно розповідає про перелік документів, які необхідно підготувати для подання до податкової інспекції під час реєстрації юридичного лицяодним чи декількома засновниками. Законодавство та нюанси.

Як вносяться зміни до установчих документів

У процесі роботи у ТОВ іноді відбуваються зміни. Єдиним установчим документом для ТОВ є статут. При оформленні документ прошивається, скріплюється підписом генерального директора, за його відсутності засвідчує статут нотаріуса. Щоб внести якісь поправки, доведеться підготувати новий статут у редакції або окремий документз уточненням змінених даних.

На загальних зборах учасників вирішується питання щодо внесення тих чи інших поправок. Прийняте рішенняоформляється протоколом. Організації доведеться пройти держреєстрацію змін. Особою, яка відповідає за подання документів на зміни, призначається керівник або інша особа, яка виступає від імені генерального директора. Довіреність оформляти необов'язково.

У ситуації, що склалася, в податкову службу необхідно підготувати такі папери:

• Заява на держреєстрацію змін, внесених до статуту ТОВ, за формою Р13001.
• Рішення або протокол від загальних зборів засновників щодо внесення відповідних поправок.

На основі поданої інформації податкова інспекція видає свідоцтво про внесені зміни.

Порядок відновлення у разі втрати установчих документів

До зберігання установчих документів ставляться дуже серйозно. Але випадки втрати все ж таки бувають. У такій ситуації необхідно виконати низку дій, спрямованих на їхнє відновлення.

На першому етапі слід отримати інформацію про загубленому документі. Потім керівником ТОВ готується заява на відновлення втраченого статуту, яка подається до тієї ж ІФНС, де спочатку проходила реєстрація товариства. Тут одержуємо копії установчих документів.

Потім доведеться подати заяву про видачу дублікатів втраченого статуту до ІФНС. Тут розглядається заява від керівника ТОВ, і на основі наданих копій буде видано дублікат. При відновленні втрачених паперів наново оплачується держмито.

У заяві при втраті обов'язково вказується найменування ТОВ, його юридична адреса, дата включення товариства до Єдиного Державного Реєстру, відомості про генеральному директору, ІПН, ОГРН.

Строки розгляду таких заяв можуть бути різними, але не більше ніж 15 робочих днів. Це з тим, що ТОВ зможе функціонувати на повну силу, доки отримає дублікат загубленого документа.

Підготовка установчих документів – досить серйозний процес. Підприємцю-початківцю необхідно ознайомитися з чинним законодавством і визначитися з формою юридичної особи. У разі виникнення складних питанькраще звернутися до професійного юриста.

Склад установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю (список 2018)

Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю єстатут . Про це прямо свідчить п. 1 ст. 12 Закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю" від 08.02.1998 № 14-ФЗ (далі – Закон).

У цьому статут - це єдиний установчий документ ТОВ.

З 1 липня 2009 року до установчих документів ТОВ законодавство відносить виключно статут. До вказаної датиустановчими документамиТОВ визнавалися статут та установчий договір.

Однак, незважаючи на це, якщо засновників ТОВ є кілька, вони повинні укладати договір про заснування товариства (п. 5 ст. 11 Закону). У ньому мають бути зазначені:

• порядок ведення спільної діяльності;
• розмір статутного капіталу;
• розмір частки кожного з учасників порядку та строки їх оплати.

Список учасників ТОВ - цене установчий документ

Список учасників товариства, який обов'язково слід вести будь-якому ТОВ, не зараховують до установчих документів (ст. 31.1 Закону). Цей перелік несе організаційний характер, включення до нього не породжує саме собою правових наслідків. Це підтверджує норма ч. 3 ст.31.1 про перевагу інформації, отриманої з ЄДРЮЛ перед списком учасників.

У липні 2017 року з'явиться можливість рішенням загальних зборів учасників передати ведення списку Федеральній нотаріальній палаті.

Директор товариства має забезпечити ведення цього списку. У свою чергу, учасники повинні своєчасно надавати нові відомості, якщо їх дані змінилися. Про ведення реєстру можна прочитати у статті Порядок заповнення списку учасників ТОВ у 2017-2018 р. (зразок).

Які відомості містять установчі документи ТОВ

Установчий документ ТОВ (як ми вже з'ясували, це статут) – найважливіший за змістом документ товариства. У ньому прописують відомості, без яких не може вести свою діяльність.

Обсяг та наповнення статуту різними положеннями залежить від конкретних умов, і насамперед від виду діяльності, якою займається ТОВ. Однак до статуту не можна включати положення, що суперечать законодавству.

У статуті зазначаються:

• дані про фірмове найменування ТОВ
• про його місце знаходження,
• розмір його статутного капіталу.

Крім того, у статуті ТОВ слід зазначити склад та компетенцію всіх його органів, визначити правовий статус його учасників (їх права та обов'язки, порядок виходу з ТОВ, якщо він можливий). На додаток до цього необхідно прописати, як слід зберігати документи товариства та знайомити з ними учасників та інших осіб.

Усі інші відомості, які суспільство може включити до статуту на власний розсуд, повинні відповідати чинному законодавству та, перш за все, Закону.

Відновлення установчих документів ТОВ 2018

Трапляється, що через різні обставини та причини установчі документи ТОВвтрачено.

При втраті статуту суспільству необхідно отримати його копію в податкової інспекціїза місцем свого знаходження. Також можна звернутися до багатофункціонального центру надання послуг. Отримати копію статуту можна на запит (п. 2 ст. 6, п. 6 ст. 5 Закону «Про державну реєстрацію…», п.п. 9, 17, 22 Регламенту, затв. Наказом Мінфіну Росії від 15.01.2015 № 5н ).

За одну копію статуту доведеться заплатити 200 рублів, а якщо суспільство просить надати її терміново – то 400 рублів (п. 1 Постанови Уряду РФ від 19 травня 2014 р. № 462).

Закон зобов'язує суспільство зберігати не лише свій статут, а й внесені до нього зміни, що пройшли державну реєстрацію(П. 1 ст. 50). За втрату статуту товариству загрожує штраф за ч. 2 ст. 13.25 КпАП РФ. Ця норма закріплює відповідальність суспільству, яке виконало свій обов'язок зберігати документи, передбачені законодавством, зберігання яких обов'язково. Для організацій розмір штрафу варіюється від 200 000 до 300 000 рублів.

Таким чином, статут є єдиним установчим документом ТОВ, що має містити встановлені дані. Відновити статут у разі втрати можна, зробивши запит до податкової інспекції.

Розрізняють три види установчих документів юридичних:

Установчий договір

Загальні положення щодо організації

Наступним етапом у розділі ми розкриємо кожен із перелічених видів установчих документів юридичних.

Вперше термін "установчий договір" у законодавстві зустрічається в Положенні про акціонерних товариствахта товариства з обмеженою відповідальністю. Офіційне визначення договору було написано в Основах Цивільного Законодавства СРСР та республік від 31 травня 1991 року. (п. 2 ст. 13), а на даний момент міститься у Цивільному Кодексі Російської Федерації(П. 2 ст. 52).

Установчий договір - це договір, в якому засновники створюють юридичну особу та визначають умови спільної діяльності щодо її створення, порядок передачі йому свого власного майна та участі в діяльності цієї особи. У договорі визначено також умови та порядок розподілу між учасниками прибутку та збитків, виходу засновників та учасників з його складу, управління діяльністю юридичної особи.

Посилаючись на норми Цивільного Кодексу Російської Федерації, визначити установчий договір можна наступним чином: відповідно до установчого договору його учасники повинні приймати на себе зобов'язання створення юридичної особи та визначати порядок спільної діяльності щодо її створення, не лише умови передачі йому свого власного майна, участі у його діяльності та в управлінні цією діяльністю, але умови та порядок розподілу прибутку та збитків між собою, бажання виходу зі складу юридичної особи.

Статут (Загальне визначення) – це зведення правил, що регулюють становище тієї чи іншої організації та порядок діяльності у будь-якій певній сфері відносин чи установи, підприємства. Загальні статути затверджуються переважно вищими органамидержавної влади, статути окремих організацій - їх засновниками чи відповідними міністерствами та відомствами. Статути мають громадські організації(Різні суспільства, спілки по загальним інтересам та ін.). Так само, статути присутні і у більшості міжнародних організацій як основні акти, що визначають принципи освіти, завдання та діяльності даної організації.

У випадках, передбачених законом, юридична особа, яка не є комерційною організацією, може діяти на підставі загального положення про організації цього виду.

Глава 2. Установчий договір як установчий документ юридичних.

§ 1. Порядок укладання установчого договору

Установчий договір є установчим документом юридичної особи, а тому полягає у простій письмовій формі. Порядок укладання установчого договору підпорядковується загальним правилампро вчинення угод та укладання багатосторонніх договорів. Ст. 154 Цивільного кодексу Російської Федерації:

“1. Угоди можуть бути дво- або багатосторонніми (договори) та односторонніми. 2. Одностороннім вважається правочин, для вчинення якого відповідно до закону, інших правових актів або угоди сторін необхідно і достатньо вираження волі однієї сторони. 3. Для укладення договору необхідний вираз узгодженої волі двох сторін (двостороння угода) або трьох або більше сторін (багатостороння угода).

Очевидно, що установчий договір може бути укладений лише за наявності не менше двох засновників юридичної особи. Тож організації, створеної одним засновником, єдиним установчим документом є статут (абз. 3 п. 1 ст. 52 ДК РФ).

Відповідно до ст. 52 Цивільного кодексу Російської Федерації, порядок укладання установчого договору виглядає так:

“Установчий договір юридичної особи укладається його засновниками (учасниками). В установчих документах юридичної особи мають утримуватисянайменування юридичної особи, місце її знаходження, порядок управління діяльністю юридичної особи, а також інші відомості, передбачені законом для юридичних осіб відповідного виду. У установчих документів не комерційних організаційта унітарних підприємств, а у передбачених законом випадках та інших комерційних організацій мають бути визначені предмет та цілі діяльності юридичної особи. Предмет та певні цілі діяльності комерційної організації можуть бути передбачені установчими документами і у випадках, коли за законом це не є обов'язковим.

В установчому договорі засновники визначають умови передачі юридичній особі свого майна та участі у його діяльності. Договором закріплюються також умови та порядок розподілу між учасниками прибутку та збитків, управління діяльністю юридичної особи, виходу засновників (учасників) з її складу”.

Як правило, установчий договір складається з наступних розділів:

1. Вступна частина.

2. Мета укладання договору.

3. Найменування та правова формаорганізації.

4. Предмет діяльності.

5. Місцезнаходження організації.

6. Обов'язки учасників (засновників) щодо створення юридичної особи.

7. Порядок утворення майна.

8. Умови про відповідальність конкретних учасників (засновників) щодо зобов'язань створеної юридичної особи.

9. Порядок розподілу прибутку та погашення збитків.

10. Порядок управління справами юридичної особи.

11. Права та обов'язки учасників (засновників).

12. Відповідальність порушення договору.

13. Умови та порядок виходу учасників (засновників) зі складу організації та прийняття нових членів.

14. Порядок розгляду спорів.

15. Порядок зміни та розірвання договору, реорганізації та ліквідації юридичної особи.

Товариство з обмеженою відповідальністю створюється одним чи кількома засновниками. Діяльність юридичної особи підпорядковується Цивільному кодексу, спеціальним законам та внутрішнім правилам. Встановлюють ці правила установчі документи ТОВ. Спираючись на ст. 52 Цивільного кодексу РФ, можна сказати, що установчі документи визначають правовий статус організації та юридичні основи її діяльності.

Хоча поняття «установчі документи юридичної особи» має на увазі множина, але за законом сюди відносять лише статут ТОВ. Після внесення поправок із середини 2009 року договір про заснування не стосується установчих документів товариства, але укладати його при реєстрації ТОВ декількома особами все одно треба. Чому? Давайте розумітися.

Статут ТОВ

Відповідно до статті 12 закону «Про ТОВ» статут є єдиним установчим документом товариства. У ньому містяться ідентифікаційні ознаки організації:

• найменування ТОВ (повне та скорочене) російською мовою, додатково також можна вказати назву мовою народів РФ або іноземною мовою;
• місце знаходження ( населений пункт, де зареєстровано організацію);
• розмір первісного статутного капіталу.

Крім того, статут повинен включати порядок діяльності товариства, права і обов'язки учасників, процедуру переходу частки в КК іншій особі та інші обов'язкові відомості.

З 2014 року стаття 52 ЦК України дозволяє створювати організацію на підставі типового статуту. Щоправда, федеральна податкова служба досі завершила розробку стандартних зразків. Типовий статут не треба роздруковувати та подавати на реєстрацію до інспекції, достатньо зазначити у формі, що суспільство діє на підставі одного із затверджених варіантів. Але і після їх затвердження засновники мають право розробляти не типовий, а індивідуальний варіант статуту.

Документи про заснування товариства треба зберігати безстроково, а при псуванні чи втраті – відновити. Офіційні папери, такі як свідоцтва державного зразка з реєстраційною печаткою ІФНС, видають у вигляді дублікатів за заявою керівника.

Установчі документи фіксують усі основні функції та завдання господарського товариства. Пакет установчої документації для різних варіантівюридичних може варіюватися у певному діапазоні. Тому дуже важливо орієнтуватися в документації такого роду.

Список установчої документації щодо різних юридичних законодавчо закріплено у Цивільному Кодексі Росії. Тут також приписано три основні категорії осіб, які на підставі таких документів мають право діяти:

Учасники (засновники) автономних і некомерційних організацій та партнерств мають право укласти будь-який вид установчого договору, тобто. сформувати статут для своєї організації, ґрунтуючись на вигляді наявних зобов'язань.

Якщо конкретна юридична особа створює лише один засновник, тоді вона діятиме на статутній підставі, яка була затверджена цим засновником.

Згідно з новими законодавчими нормами, для ТОВ основним документом із установчої документації має бути статут. Договір грає другорядну роль. Після проведеної реєстрації ТОВ він вважається фактично виконаним.

Таким чином, перелік учдоків для одного засновника включає наступний список документів:

• статут;
• договір.

Для двох і більше засновників буде потрібний той же список документації. Різниця полягає в тому, що за такого стану справ установчий договір грає велику роль т.к. тут він постає як документ, у якому зафіксовано базові положення про ділову взаємодію між кількома засновниками.

Крім цього, до подібного роду документації належать документи, що використовуються для утворення юридичної особи. Цей перелік наведено у відповідному розділі законодавства. Сюди належить Рішення Засновника та Протокол про проведення зборів засновників. Крім цього, до цього списку можуть входити:

Потрібно пам'ятати, що вся документація, її відновлення та внесення змін набуває чинності лише після здійснення державної реєстрації.

Цю процедуру (включаючи дії, необхідні для відновлення документа) проводить Федеральна податкова служба.

Що містить статут

Один з найбільш важливих документіву складі установчої документації, що визначає правовий статус для будь-якої установи, це статут. Його призначення полягає у повідомленні контрагентів та інших осіб, які входять у співпрацю з конкретним господарським товариством у сфері його практичної діяльності, обов'язках та правах.

Наприклад, статут ТОВ містить наступний перелік інформації:

1. права учасників організації та їх прямі обов'язки;
2. всі відомості щодо виходу з цієї спільноти;
3. дані про розмір наявного статутного капіталу. Сюди вноситься і номінальна вартість кожної окремої частки учасника;
4. перелік правил переходу часток від конкретних учасників до певних осіб;
5. правила зберігання документації;
6. скорочене та повне найменування суспільства (фірмове);
7. дані про розташування організації, її склад, а також повноваження;
8. інша інформація.

Цей документ повинен містити докладну інформацію про взаємодію з різними юрфактами: зменшення чи збільшення статутного капіталу, утворення філії(-ів) тощо. Також необхідно вносити відомості, що стосуються першої та другої групи даних (встановлені законом).

Перша група містить такі дані:

• розмір та зміни резервного фонду;
• інформація про всі відкриті представництва;
• порядок діяльності ради директорів

До другої групи належить така інформація:

• час та строки здійснення зборів учасників;
• порядок здійснення зборів;
• період, на який здійснюється обрання єдиноправного виконавчого органудля суспільства.

Крім цього, статут може містити додаткові відомості. Наприклад, додаткові правила та обов'язки для всіх членів конкретного товариства, інформацію про майно, яке не підпадає під статутний капітал та інше.

Статут організації затверджується на загальних зборах за одноголосного рішення всіх її учасників.За наявності одного засновника, це рішення може прийматися ним одноосібно.

Що включає договір

Установчий договір містить інформацію, що визначає спільну діяльністьзасновників під час утворення юридичної особи. Крім цього, договір передбачає перелік умов, необхідних для передачі майна та участі у подальшій діяльності. Тут визначено інструкцію та умови розподілу збитків та прибутку між учасниками, умови виходу з об'єднання його учасників.

Установчий договір для організації типу ТОВ повинен мати такі пункти:

• повне найменування;
• усі види діяльності;
• правовий статус;
• учасники;
• юридична адреса;
• розмір повного статутного капіталу з визначенням частки кожному за учасника;
• варіанти передачі часток;
• перелік всіх прав та обов'язків;
• опис інструкції про поділ збитків та доходів;
• список основних питань, що потребують одноголосного вирішення (буває достатньо і вирішення більшості);
• процедура для зміни статутної документації та ліквідації товариства.

Необхідно знати, що зазвичай на практиці цей вид договору не потрібно. Це стосується товариства, що має обмежену відповідальність, створене одним засновником. У разі замість нього використовується дозвіл, підтверджує факт створення цієї організації (нотаріально завірене).

Але, якщо суспільство має обмежену відповідальність і було створено групою учасників, тоді цей договір обов'язково укладається і входить до складу установчої документації (хоча насправді такого статусу не має). Зазвичай його трактують як звичайнісіньку цивільно-правову угоду.

Цей документ оформляється між усіма засновниками організації, яка має категорію. обмеженої відповідальності. Але він не вважається обов'язковим для проведення процедури реєстрації діяльності юрособи. У такій ситуації питання про його ув'язнення залишається на розсуді засновників.

Враховуючи вищесказане, закономірним є висновок, що створення самостійної організації — дуже клопітка справа. Знання основних установчих документів допоможе підготувати необхідний фундамент під майбутню організацію, а її діяльність зробить законної і правомірної.

Відео « Заява на реєстрацію ТОВ в електронному вигляді»

Переглянувши це відео, ви зможете самостійно скласти заяву для податкової інспекції на реєстрацію ТОВ. На відео приклад заповнення заяви у електронному виглядіна відкриття ТОВ. На записі жінка-юрист розповідає про всі підводні камені заповнення такої заяви.